县城一役让李向阳率领的武工队名声大震，日本鬼子顿时成了没头苍蝇。善于逢迎媚上的渡边被日军司令冈村提拔为联队大佐。渡边对李向阳的神出鬼没颇为胆寒，抱着不求有功但求无过的心思龟缩在县城，一时武工队和日本人倒也相安无事。渡边整天忙着讨好冈村派下来的谍报专家贞子，小日子过得不亦乐乎，直到一心为兄报仇的松井横二的到来，终于打破了这短暂的平静。

李向阳率领他的武工队小分队联系到了内线老勤爷，老勤爷把县大队的老康介绍给了李向阳。老康告诉李向阳他们没有彻底摸清日军松井炸药库的地点，但是有个没有露面的特派员摸清了日军松井炸药库的详细地图，并把地图交给了自己。李向阳带领自己的兄弟们按照地图的指示去炸松井的炸药库，但是却遭到日军的伏击，兄弟们全部被俘，老康也被日军俘虏……

　　四川马帮首领潭七妹因为国民党保密局头目徐宗昌的设计，误会华蓥山游击队司令员宋葆华是自己的杀父仇人，冒名“双枪老太婆”的名号，意图引出真身，却误打误撞与中共秘密情报工作人员龙宝福相识、相知。潭七妹在龙宝福和宋葆华潜移默化的教育引导下，从一心报私仇逐渐觉悟，最终坚定了自己的革命信仰，走上了革命的道路，成为了“双枪老太婆”新一代的接班人，继承了革命的衣钵，为肃清国名党保密局特务和反动残余武装，解放大西南作出了突出贡献。

影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。