影片讲述的是一个街头混混变成一代武术家，一个本性善良的黑帮流氓改邪归正的故事。星是一个自小受尽欺辱的街头混混，为了能出人头地，他假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。而在观战正邪两派的斗争中，星逐渐领悟功夫的真谛。

神刀门门主白天羽，在边城梅花庵遭人埋伏意外身亡，成为武林一段扑朔迷离的公案。二十年后，傅红雪为了查清父亲遇难的真相，从西域边疆回到了中原。与此同时，白天羽和花白凤的亲生儿子叶开也来到边城。两人历经曲折，终于查明幕后主使正是白天羽的结拜兄弟、万马堂堂主马空群。马空群的女儿马芳铃是武林第一美女，性格开朗的叶开爱上了她，可马芳铃却钟情于沉默内向的傅红雪。三个性格迥异的年轻人在爱恨之间纠缠，最终在小李飞刀“大爱”的感化下，叶开斩断了傅红雪砍向马空群的刀，原来傅红雪并不是白天羽的儿子。叶开宽恕了马空群，与傅红雪并肩

青丘帝姬白凤九被东华帝君所救铭记在心，为报恩凤九去太晨宫做宫婢多年。后东华被锁入十恶莲花境，凤九化身灵狐救东华。此后，凤九便以灵狐身份相伴东华左右，得知东华要迎娶姬蘅做帝后，凤九伤心离去。后东华去凡间历劫，凤九亦相随。梵音谷中，凤九为取频婆果陷入阿兰若梦境，重历阿兰若与沉晔的过往，东华化身息泽救出凤九。和缈落的大战中，正义战胜邪恶，光明战胜黑暗，最终东华凤九终成眷属。