才女柳如是与文人钱谦益的爱情传奇流传了几百年。柳如是是青楼的头牌，琴棋书画样样精通，她主张男女平等，关心家国大事。而在政治风波中历尽尔虞我诈的钱谦益，身心疲惫，纵情诗酒却又心怀社稷。机缘凑巧，他们以诗为媒，惺惺相惜，因为互相欣赏走到了一起。然而，山雨欲来风满楼，巨大的变故随之而来，一个朝代眼看就要沦亡。面临改朝换代，因观察历史的角度不同，钱、柳两人对时局的看法发生分歧，两人的感情出现裂痕：一个远去北京做了清廷的官员，一个南下去追寻抗清的南明军队。繁华过尽，他们又破镜重圆，在红豆山庄过着普通平淡的田园生活。

故事发生在清朝年间。王宁氏（金莉莉 饰）二十年前带着吃奶的女儿从宫中逃了出来，如今女儿柳如是（马千珊 饰）已出落成一名绝色才女，她与文坛领袖钱谦益（李鸣 饰）一见倾心，最终喜结连理。然而朝廷的一场大变革动摇了二人爱情的根基，摄政王多尔衮（陈道明 饰）兵临南京城下，南明王朝作鸟兽散，不忍黎民遭涂炭的钱谦益将金陵城拱手相让。得胜进城的多尔衮意气风发，他软禁了柳如是，劝她归顺自己，但柳如是过人的胆识和智慧令多尔衮刮目相看，使他明白了一个浅显的道理，即人心不可用武力所能征服......