20世纪70年代，西南三线地区，无数的上海人怀着崇高的理想来到这片贫瘠的土地建设国家，付出莫大的牺牲。此时此刻，各国营单位乱相未除，而在子弟学校就读的少年王憨则和八拉头、小老鼠、卫军等几个伙伴过着无忧无虑的快乐生活。王憨广播体操动作标准，被选为领操员，为此软磨硬泡求妈妈为他做了一件崭新的白衬衣。可是他在河边玩时衬衣意外掉入水中，结果意外遭遇了被警察追捕的杀人犯谢觉强。 时代的大背景下，放眼尽是令人百思不得其解的怪现象，小人物只有随波逐流，身不由己……

性情古怪的奥德曼先生是一家顶级艺术品拍卖行的鉴赏拍卖师，在他几十年的职业生涯中几乎从未失手，他最大的爱好就是收藏各种时期的女人肖像画。比利帮助他用低价拍到心仪的画作，而年轻人罗伯特则帮助他用技术手段鉴定古董真伪。直到一天，一个神秘的女主顾克莱尔带着大批的古董遗产走进了他的生活，克莱尔声称患有广场恐惧症因此从不露面，但是这种特殊的交流方式却让奥德曼渐渐着迷，他甚至求助于罗伯特追求女人的方法。终于有一天奥德曼放弃了自己原有的生活，可是一个惊天的阴谋正在悄悄等待着他。