古董商人李焕达遭遇交通意外,入院后昏迷不醒.李焕达唯一亲人,侄儿李文迪对这次意外表现得异常关心,他关心的只是叔父的遗产.当他发现他只是第二继承人的时候,他决定要让第一继承人在这个世上消失。

叶剑飞从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男两情相悦，无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

1949年，热血青年雷洛成为警察。当时，香港警察待遇不高，很多警察向商户们收取保护费，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长，面临停职的危险。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。