自父亲葬礼后，三兄弟已有一年互不往来。老大弗朗西斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）计划了一次周密的印度旅行，并告诉弟弟们这是为了找回自我和彼此间的亲情。虽然不热衷这次旅行，试图摆脱各自糟糕生活的老二彼得（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）和老三杰克（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）还是同意了弗朗西斯的计划。兄弟三人搭乘豪华列车展开了笑料百出的穿越印度之旅，并从沿途各地收集奇怪的纪念品。终于在勾搭完女列车员、放跑作为纪念品买回的眼镜蛇和在列车上大打出手后，他

老富翁爱德华•科尔近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正

乌森之地有着不可思议吸引妖怪的力量，凡是接近那儿的妖怪，都会得到强大的力量而急剧进化、变强。年幼时，因为良守同情一只妖怪，而使它产生变化，就在千钧一发之际，时音救了他，却也因此受了严重的伤。良守非常自责，下定决心要变的更强，保护时音。